Conditions générales des services professionnels
Dernière mise à jour : 7 juillet 2025
Les présentes conditions générales des services professionnels (les "conditions générales desservices professionnels ") régissent l'exécution des services professionnels par OPSWAT Inc. (" OPSWAT ").OPSWAT") fournis par vous ("Vous" ou "Client").
1. DÉFINITIONS.
Aux fins des présentes Conditions de services professionnels, les termes suivants ont la signification indiquée ci-dessous. Les termes en majuscules qui ne sont pas définis dans les présentes auront la signification qui leur est attribuée dans les Conditions OPSWAT :
(a) "Affiliés" désigne, pour chaque partie, les entités qui la contrôlent, sont contrôlées par elle ou sont sous contrôle commun avec elle, le terme "contrôle" désignant la propriété effective de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote ou des capitaux propres d'une entité.
(b) "Lois applicables" : les lois nationales, fédérales, étatiques et locales, les règles, les lignes directrices, les ordonnances des tribunaux ou des agences gouvernementales et les réglementations applicables.
(c) "Modification" : tout changement proposé dans l'étendue, le calendrier ou la nature des services professionnels décrits dans un cahier des charges.
(d) "ordre de modification" : une modification écrite, convenue d'un commun accord, d'un cahier des charges qui documente la mise en œuvre d'une modification, y compris toute variation associée des frais, des délais ou du champ d'application.
(e) "demande de modification" : une proposition écrite émanant de l'une ou l'autre des parties et demandant une modification du cahier des charges.
(f) "Informations confidentielles" a la même signification que la section 12 des Conditions OPSWAT .
(g) "Customer POC" désigne le point de contact désigné par le Client et responsable de la coordination avec OPSWAT pour la fourniture et l'exécution des Services professionnels.
(h) "Client" ou "Vous" désigne la personne ou l'entité qui a acheté les Services professionnels à OPSWAT, tel qu'identifié dans le cahier des charges applicable.
(i) "Avis de défaut" désigne l'avis écrit adressé par le Client à OPSWAT identifiant et décrivant de manière raisonnablement détaillée les déficiences ou non-conformités spécifiques des Services professionnels ou des Produits livrables qui, selon le Client, ne respectent pas la garantie énoncée à l'article 12(a).
(j) "Livrables" désigne tout produit de travail, matériel, documentation, rapport ou autre élément livré par OPSWAT au Client dans le cadre de l'exécution des Services Professionnels, tels que décrits dans le SOW.
(k) "Pratiques de mise en œuvre" désigne les processus, procédures, meilleures pratiques, codes, outils et méthodologies propres à OPSWATutilisés pour fournir des services de mise en œuvre et de configuration, qu'ils soient préexistants ou développés au cours de l'exécution des Services professionnels.
(l) "propriété intellectuelle" : les brevets, les droits d'auteur, les droits moraux, les marques et les secrets commerciaux, mais pas les droits relatifs à la vie privée ou à la publicité ; et
(m) "Droits de propriété intellectuelle" désigne tous les droits de propriété intellectuelle, y compris les droits d'auteur, les brevets, les divulgations de brevets et les inventions (brevetables ou non), les marques commerciales, les marques de service, les secrets commerciaux, le savoir-faire et autres informations confidentielles, la présentation commerciale, les noms commerciaux, les logos, les dénominations sociales et les noms de domaine, ainsi que tout le fonds de commerce qui y est associé, les œuvres dérivées et tous les autres droits sur les matériaux d'OPSWAT (collectivement, les "Droits de propriété intellectuelle").
(n) "Services gérés" désigne les services permanents gérés et exploités par OPSWAT pour le compte du Client, y compris les services tels que l'OT-SOC géré par OPSWAT, tels que détaillés dans la fiche technique des services professionnels.
(o) "Documents d'OPSWAT " désigne tous les documents, modèles, outils, produits de travail, documentation, logiciels, contenus de formation, rapports et autres propriétés exclusives ou intellectuelles créés ou fournis par OPSWAT au cours de l'exécution des Services Professionnels, à l'exclusion des Informations Confidentielles du Client et de la Propriété Intellectuelle du Client.
(p) "Conditions d'OPSWAT " ou "Conditions" désigne les conditions de service d'OPSWATdisponibles à l'adresse opswat telles qu'elles peuvent être modifiées de temps à autre.
(q) "Données à caractère personnel" : les informations relatives à une personne physique identifiée ou identifiable.
(r) "Traitement", "traité" ou "traitement" : toute opération ou ensemble d'opérations effectuées sur des données à caractère personnel, que ce soit par des moyens automatiques, y compris la collecte, l'enregistrement, l'organisation, l'utilisation, le transfert, la divulgation, le stockage, la manipulation, la combinaison et la suppression de données à caractère personnel.
(s) "Fiche technique des services professionnels" désigne la description des offres de services professionnels d'OPSWAT, disponible à l'opswat telle qu'elle peut être modifiée de temps à autre.
(t) "Frais de services professionnels" désigne les frais payés ou payables par un Client à OPSWAT, conformément au SOW, pour les services professionnels fournis par OPSWAT.
(u) "Date de début des services professionnels" désigne la date indiquée dans le cahier des charges ou l'ordre de modification, selon le cas, à laquelle OPSWAT commencera à exécuter les services professionnels.
(v) "Services professionnels" désigne les services de mise en œuvre, de formation, d'exploitation ou de conseil technique fournis par OPSWAT et décrits dans la fiche technique des services professionnels, achetés par un Client dans le cadre d'un SOW applicable.
(w) "SOW" ou "Statement of Work" désigne un document écrit, une offre de prix ou tout autre accord signé par OPSWAT et le Client qui décrit les Services Professionnels à fournir et les conditions associées, y compris l'étendue, le prix, les livrables et le calendrier.
2. SERVICES PROFESSIONNELS.
(a)OPSWAT fournira des Services Professionnels au Client et le Client recevra et paiera les Frais de Services Professionnels applicables pour ces Services Professionnels, conformément au SOW.
(b)Le SOW, les présentes Conditions de Services Professionnels, et les sections des Conditions d'OPSWAT spécialement incorporées par référence dans le présent document, constituent l'intégralité de l'accord entre les parties, et remplacent tous les arrangements, accords, négociations, déclarations et garanties, et communications antérieurs ou contemporains, à la fois écrits et oraux. Aucune autre condition spécifiée ou préimprimée sur le bon de commande du client ou sur tout autre document ne viendra s'ajouter ou modifier le cahier des charges ou les conditions des services professionnels, et ces conditions n'affecteront pas la responsabilité de l'une ou l'autre des parties envers l'autre partie, telle qu'elle est définie dans le présent document. En cas de conflit entre les présentes Conditions de services professionnels et un cahier des charges, les présentes Conditions de services professionnels prévaudront, sauf si le cahier des charges stipule expressément que les conditions du cahier des charges prévaudront.
(c)Les Conditions de services professionnels s'appliquent à l'exclusion de toute autre condition que le Client cherche à imposer ou à incorporer par le biais d'un accusé de réception, d'une confirmation ou d'un autre document, ou qui est implicite en raison du commerce, de la coutume, de la pratique ou de la conduite habituelle des affaires. La fourniture de services professionnels au client ne constitue pas une acceptation des conditions générales du client qui ne sont pas spécifiquement incluses dans le cahier des charges et ne sert pas à modifier ou amender les présentes conditions de services professionnels ou tout cahier des charges.
3. PERFORMANCE.
(a)OPSWAT fera appel à une (des) personne(s) dûment qualifiée(s) pour exécuter les Services professionnels de manière opportune et professionnelle, pendant les heures d'ouverture normales d'OPSWAT, en faisant preuve de la compétence et du soin nécessaires.
(b)OPSWAT peut engager des sous-traitants pour exécuter tout ou partie de ses obligations dans le cahier des charges. OPSWAT identifiera tous les sous-traitants utilisés dans le cahier des charges ou dans tout autre document écrit (y compris les courriels). OPSWAT, à sa seule discrétion, peut remplacer ou supprimer les sous-traitants utilisés pour fournir les Services Professionnels moyennant une notification écrite préalable au Client. OPSWAT sera responsable des actes et omissions de tout sous-traitant exécutant les obligations d'OPSWATdans le cahier des charges, de la même manière que s'il s'agissait des actes ou omissions d'OPSWATen vertu des présentes Conditions Générales de Services Professionnels.
(c)OPSWAT doit déployer des efforts raisonnables pour respecter toutes les dates d'exécution spécifiées dans un SOW, et ces dates ne sont que des estimations.
(d)A l'exception des Services gérés, à l'achèvement des Services professionnels, OPSWAT présentera au Client un document demandant la signature du Client pour reconnaître l'achèvement des Services professionnels et l'acceptation des Services professionnels par le Client (" Avis de demande d'acceptation "). Le Client répondra par écrit dans un délai de cinq (5) jours à compter de la date de réception de l'Avis de demande d'acceptation ("Délai d'acceptation"), soit en signant l'Avis de demande d'acceptation pour accepter les Services professionnels ("Avis d'acceptation"), soit en détaillant les raisons pour lesquelles il estime que les Services professionnels ne sont pas conformes aux exigences du cahier des charges ("Avis de rejet"). Si le Client émet un Avis de rejet pendant la Période d'acceptation, OPSWAT déploiera des efforts raisonnables pour remédier à toute non-conformité matérielle en temps opportun et émettra un autre Avis de demande d'acceptation pour signature par le Client. Si le Client n'émet pas d'avis de rejet dans le délai d'acceptation, les Services professionnels seront réputés acceptés par le Client et OPSWAT considérera que le cahier des charges est achevé.
4. OBLIGATIONS DU CLIENT.
Afin qu'OPSWAT puisse respecter ses engagements dans le cadre du SOW, y compris les calendriers de livraison et les prix, le Client doit s'assurer que les éléments suivants sont en place au plus tard à la date de début des services professionnels et par la suite pendant toute la durée du SOW :
(a)Le Client coopérera pleinement avec OPSWAT pour consulter, examiner et approuver l'approche prévue pour la fourniture des Services Professionnels et coopérera raisonnablement avec OPSWAT en mettant à sa disposition l'accès aux locaux, au personnel et aux installations dont OPSWAT a besoin pour exécuter les Services Professionnels, y compris les installations informatiques, les systèmes informatiques, les décisions de gestion, les matériels, les informations, les approbations et les acceptations raisonnablement nécessaires ou raisonnablement demandées par OPSWAT et/ou par les sous-traitants d'OPSWAT. Les retards dans l'accès aux informations, aux installations ou au personnel, les réunions manquées ou reprogrammées, ou tout autre manque de coopération de la part du Client peuvent entraîner des retards dans les Services Professionnels, ou nécessiter le paiement de Frais de Services Professionnels supplémentaires par le Client si OPSWAT dépense des ressources supplémentaires en raison de la violation par le Client de la présente Section 4.
(b) LeClient doit s'assurer que tout matériel ou information fourni à OPSWAT et/ou aux sous-traitants d'OPSWATest complet et exact à tous égards. Le Client est seul responsable de la qualité, de la légalité et de l'exactitude de toutes les informations, documents et autres données fournis à OPSWAT.
(c)Le Client fournira à OPSWAT et/ou aux sous-traitants d'OPSWAT, sans frais pour OPSWAT, un accès raisonnable aux environnements existants et à la documentation nécessaire à la réalisation des Services Professionnels.
(d) LeClient fournira l'espace de bureau et de stockage dont OPSWAT et/ou les sous-traitants d'OPSWATont raisonnablement besoin dans le cadre de la fourniture des Services Professionnels en vertu des présentes.
(e) Leclient s'engage à faire des efforts commercialement raisonnables pour corriger et minimiser la récurrence des problèmes dont il est responsable et qui empêchent OPSWAT de remplir ses obligations.
(f)Le client est tenu de s'assurer que les services professionnels sont conformes à ses politiques et procédures.
(g)Le Client est responsable de l'obtention de toutes les approbations et autorisations requises par OPSWAT pour l'exécution et l'utilisation par des tiers des Services Professionnels (si et comme autorisé ou demandé par le Client). OPSWAT n'est pas responsable de l'inexécution, du retard ou d'autres actes ou omissions s'ils résultent de ou sont liés à (i) l'absence ou le retard du Client à fournir les approbations ou consentements requis pour permettre à OPSWAT ou à ses sous-traitants d'exécuter les Services Professionnels ; ou (ii) tout tiers empêchant valablement OPSWAT ou ses sous-traitants d'exécuter les Services Professionnels.
(h) Le client doit mettre en œuvre toutes les procédures appropriées de sauvegarde et de récupération des données avant et après la prestation de tout service professionnel. Le Client est seul responsable de la sauvegarde et de la protection de ses données contre la perte, les dommages ou la destruction. OPSWAT n'aura aucune obligation ou responsabilité à cet égard, quelle qu'en soit la cause.
5. ACTES OU OMISSIONS DU CLIENT.
(a)OPSWAT ne sera pas responsable de tout manquement, retard dans l'exécution d'une obligation ou violation du présent Contrat, si cette violation, ce manquement ou ce retard découle de ou est lié à : (i) des problèmes causés par l'action ou l'inaction du Client ; ou (ii) le manquement du Client à ses obligations telles que définies dans le présent SOW, dans la mesure où ce manquement affecte la capacité d'OPSWAT à fournir les Services Professionnels aux niveaux spécifiés, y compris, mais sans s'y limiter, la fourniture d'un équipement adéquat pour respecter le calendrier du projet, les facteurs environnementaux/installations, les erreurs procédurales du Client.
(b)Si l'exécution par OPSWAT de ses obligations au titre du SOW et/ou des présentes conditions est empêchée ou retardée par un acte ou une omission du client ou de ses agents, sous-traitants, consultants ou employés, OPSWAT ne sera pas considéré comme manquant à ses obligations ou comme responsable des coûts, frais ou pertes supportés ou encourus par le client, dans chaque cas, dans la mesure où ils découlent directement ou indirectement de cet empêchement ou de ce retard.
6. ÉQUIPE DE RESSOURCES.
Avant la fourniture des Services Professionnels, le Client désignera un membre qualifié de son personnel ou de son sous-traitant pour agir en tant que POC du Client. Le Client POC (a) assure la liaison entre le Client et OPSWAT, (b) établit les priorités et coordonne les calendriers des ressources du Client, et (c) examine l'avancement des travaux et contribue à la résolution des problèmes. OPSWAT est en droit de se fier aux déclarations et à l'autorité du POC du client sans demander de vérification supplémentaire. OPSWAT adressera toutes les communications au CEP du client, et ce CEP du client sera considéré comme ayant l'autorité d'agir pour le compte du client dans tous les aspects du projet. Le Client fournira un personnel adéquat et qualifié, dédié au présent SOW et disponible pour OPSWAT, afin d'accomplir en temps voulu les tâches qui peuvent lui être assignées, y compris, mais sans s'y limiter, les exercices de formation, la définition des besoins, les tests, l'examen et l'approbation.
7. ORDRES DE MODIFICATION.
(a) Demandes de modification. Si le Client souhaite modifier l'étendue ou l'exécution des Services professionnels ou demander une autre modification, il doit soumettre les détails de la modification demandée à OPSWAT par le biais d'une Demande de modification. OPSWAT fournira au Client, dans un délai raisonnable après la demande de modification, une estimation écrite des éléments suivants :
(i) le temps probable nécessaire à la mise en œuvre du changement ;
(ii) toute modification nécessaire des honoraires des services professionnels et des autres frais découlant du changement ;
(iii) l'effet probable du changement sur les délais et les résultats attendus pour les services professionnels ; et
(iv) tout autre impact que le changement pourrait avoir sur l'exécution du cahier des charges applicable.
(b) Ordres de modification. Dès réception de l'estimation écrite d'OPSWAT, les parties négocient et conviennent par écrit des conditions de cette modification dans le cadre d'un ordre de modification. Aucune des parties n'est liée par un ordre de modification à moins qu'il n'en ait été mutuellement convenu par écrit. OPSWAT peut facturer le temps qu'il consacre à l'évaluation et à la documentation d'une demande de modification du Client sur la base du temps et des matériaux conformément au SOW ou à l'ordre de modification, selon le cas.
(c) Reprogrammation. Sauf accord contraire écrit des deux parties, si le Client annule ou demande la reprogrammation des Services Professionnels dans les dix (10) jours ouvrables précédant la Date de Début des Services Professionnels, le Client devra payer à OPSWAT des Frais de Services Professionnels égaux aux frais ou montants indiqués pour un (1) jour de Services Professionnels au taux fixé dans le SOW concerné. Si le Client annule ou demande la reprogrammation des Services Professionnels dans les cinq (5) jours ouvrables précédant la Date de Début des Services Professionnels, le Client devra payer à OPSWAT les Frais de Services Professionnels applicables pour : (i) le nombre de jours pendant lesquels les Services professionnels sont reportés, ou (ii) une (1) semaine de Services professionnels comme si les Services professionnels avaient été entièrement exécutés, le montant le moins élevé étant retenu.
(d) Modifications d'OPSWAT . Nonobstant ce qui précède, OPSWAT peut, de temps à autre, modifier les Services professionnels à sa seule discrétion, à condition que ces modifications n'affectent pas matériellement et négativement la nature ou l'étendue des Services professionnels, ou les Honoraires des Services professionnels, ou qu'elles ne retardent pas de manière significative toute exécution par rapport aux dates fixées dans le SOW.
7. HONORAIRES ET FRAIS.
(a) En contrepartie de la fourniture des Services Professionnels par OPSWAT, le Client doit payer les Frais de Services Professionnels définis dans le SOW dans les trente (30) jours suivant la date de la facture et conformément aux délais définis dans le SOW.
(b) Les Honoraires des Services Professionnels sont exclusifs de toute taxe sur les transactions, y compris les retenues à la source étrangères, et les taxes locales, étatiques, provinciales, fédérales ou étrangères, les prélèvements, les droits ou les évaluations gouvernementales similaires de toute nature, y compris les taxes sur la valeur ajoutée, les accises, les taxes d'utilisation, les taxes sur les biens et services, et les taxes à la consommation (les "Taxes"). Le Client ne doit pas retenir sur les Frais de Services Professionnels les Taxes qui lui sont imposées par une autorité fiscale, et le Client est responsable du paiement de toutes les Taxes associées aux Frais de Services Professionnels, à l'exclusion de l'impôt sur le revenu d'OPSWAT . Si le Client a légalement droit à une exonération du paiement des taxes, il fournira rapidement à OPSWAT des certificats d'exonération fiscale légalement suffisants pour chaque juridiction fiscale pour laquelle le Client demande l'exonération. Sauf interdiction légale contraire, OPSWAT appliquera les avantages d'une exonération fiscale demandée aux charges après la date à laquelle OPSWAT reçoit et traite raisonnablement les certificats d'exonération fiscale.
(c) Dans le cas où les paiements des Honoraires des Services Professionnels ne sont pas reçus par OPSWAT dans les quinze (15) jours suivant leur exigibilité, OPSWAT peut : (i) facturer des intérêts sur ces montants impayés à un taux de un pour cent (1,5 %) par mois ou, s'il est inférieur, au montant maximum autorisé par la loi applicable, à compter de la date à laquelle le paiement était dû jusqu'à la date du paiement ; et (ii) suspendre l'exécution de tous les Services jusqu'à ce que le paiement ait été effectué dans son intégralité.
(d) Sauf si le cahier des charges stipule expressément qu'une certaine dépense est incluse dans les honoraires des services professionnels, le client doit rembourser à OPSWAT tous les frais raisonnables de déplacement et les menues dépenses encourues par OPSWAT dans le cadre des services professionnels.
(e) Si le client a acheté à l'avance un bloc de temps de services professionnels, tout temps non utilisé expirera six (6) mois après la date d'achat de ce temps.
Sauf indication contraire dans le cahier des charges, toutes les obligations de paiement ne sont pas annulables et tous les paiements effectués ne sont pas remboursables, dans la mesure où les lois applicables ne l'interdisent pas.
9. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES.
Conformément à la section 12 des conditions d'OPSWAT , chaque partie protège, garde confidentielles et ne divulgue pas les informations confidentielles de la partie qui les divulgue.
10. VIE PRIVÉE.
(a) Le Client comprend que les seules Données Personnelles dont OPSWAT a besoin de la part des Clients pour fournir les Services Professionnels sont les noms, courriels, adresses, numéros de téléphone et autres informations de contact professionnel du POC du Client et des autres employés qui l'assistent dans la fourniture des Services Professionnels. OPWAT informe par la présente et Vous reconnaissez qu'OPSWAT ne souhaite pas ou n'a pas besoin d'autres Données Personnelles pour fournir les Services Professionnels. Vous comprenez que Vous êtes seul responsable de l'obscurcissement de toute Donnée Personnelle contenue dans les fichiers, informations ou métadonnées que Vous fournissez à OPSWAT pour l'exécution des Services Professionnels.
(b) Uniquement dans la mesure où les Services Professionnels, de par leur nature, comme indiqué dans le SOW, impliquent le traitement par OPSWATde Données Personnelles, OPSWAT traitera ces Données Personnelles conformément à la Politique de Confidentialité d'OPSWAT . Le Client est responsable de l'orientation de ses employés et agents utilisant les Services d'OPSWATvers la Politique de Confidentialité d'OPSWAT.
(c) Si les Lois Applicables exigent qu'OPSWAT conclue un accord avec Vous concernant le traitement par OPSWATde Vos Données Personnelles, l'Addendum au Traitement des Données d'OPSWAT s'appliquera au traitement par OPSWATdes Données Personnelles et sera incorporé dans les présentes Conditions de Services Professionnels par référence.
11. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.
(a) Tous les droits de propriété intellectuelle sur les Matériels d'OPSWAT , les Livrables et les Services Professionnels sont et resteront la propriété exclusive d'OPSWAT (ou de ses Sociétés Affiliées et/ou concédants de licence selon le cas) et rien dans les présentes ne doit être interprété comme une cession ou un transfert des droits de propriété intellectuelle au Client. Pour éviter toute ambiguïté, les Matériels d'OPSWAT n'incluent pas les Informations Confidentielles du Client. OPSWAT accorde par les présentes au Client une licence non exclusive, non transférable, non sous-licenciable, entièrement payée et libre de redevance pour utiliser tous ces Matériels d'OPSWAT dans la mesure nécessaire pour permettre au Client d'utiliser raisonnablement les Livrables et les Services Professionnels uniquement pour les opérations commerciales internes du Client.
(b) Le Client convient qu'OPSWAT possède et est libre d'utiliser les Pratiques de mise en œuvre à sa seule discrétion, y compris les Pratiques de mise en œuvre développées ou affinées dans le cadre de la fourniture des Services professionnels au Client, tant que les Pratiques de mise en œuvre n'incluent pas les Informations confidentielles du Client. OPSWAT accorde par les présentes au Client une licence non exclusive, non transférable, non sous-licenciable, entièrement payée et libre de redevances, pour utiliser les Pratiques de mise en œuvre dans le cadre des opérations commerciales internes du Client, dans le but pour lequel les Services professionnels ont été fournis.
(c) Nonobstant toute disposition des présentes Conditions de services professionnels, l'article 8OPSWAT Droits de propriété d'OPSWAT ) s'applique aux Services professionnels et aux Produits livrables.
12. GARANTIE LIMITÉE.
(a) OPSWAT garantit au Client qu'il exécutera les Services Professionnels dans les règles de l'art.
(b) Le client doit adresser une notification de défaut à OPSWAT dans un délai de sept (7) jours à compter de la première des deux dates suivantes : (i) la date de la découverte effective ou (ii) la date à laquelle le client aurait raisonnablement dû découvrir que les services professionnels ou les produits livrables étaient défectueux ou comportaient des lacunes constituant une violation de la garantie susmentionnée. Le fait de ne pas fournir un avis de défaut dans le délai applicable constitue une renonciation aux réclamations au titre de la garantie.
(c) Sous réserve de la section 12(b), et après réception d'une notification de défaut valide, OPSWAT doit, à sa seule discrétion, soit :
(i) réparer ou ré-exécuter les services professionnels, les produits livrables ou les parties de ceux-ci qui sont défectueux ou déficients ; ou
(ii) rembourser au prorata la partie concernée des services professionnels, des produits livrables ou des services gérés.
(d) Les recours prévus au présent article 12 sont les seuls et uniques recours du Client et l'entière responsabilité d'OPSWAT pour toute violation des garanties d'OPSWAT en vertu des présentes Conditions Générales de Services Professionnels.
(e) Pour éviter toute ambiguïté, si le Client conclut un SOW directement avec OPSWAT pour qu'OPSWAT ou son sous-traitant fournisse des Services Professionnels au Client, OPSWAT fournira la garantie au Client comme indiqué dans la présente Section 12. Si le Client achète des Services Professionnels auprès d'un tiers ("Services Tiers"), y compris, mais sans s'y limiter, un tiers autorisé par OPSWAT à revendre des produits OPSWAT , les Services Tiers seront soumis aux termes et conditions entre le Client et ce tiers. OPSWAT ne sera pas responsable des Services Tiers et décline expressément toute représentation et garantie concernant les Services Tiers.
13. EXCLUSION DE GARANTIE.
(a) A L'EXCEPTION DE LA GARANTIE MENTIONNÉE A LA SECTION 12 (a) CI-DESSUS, OPSWAT NE DONNE AUCUNE GARANTIE CONCERNANT LES SERVICES PROFESSIONNELS, Y COMPRIS TOUTE (A) GARANTIE DE VALEUR MARCHANDE ; (B) GARANTIE D'ADAPTATION A UN USAGE PARTICULIER ; (C) GARANTIE DE TITRE ; OU (D) GARANTIE CONTRE LA VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UN TIERS, QU'ELLE SOIT EXPRESSE OU IMPLICITE EN VERTU DE LA LOI, D'UNE PRATIQUE COMMERCIALE, D'UN MODE D'EXÉCUTION, DE L'USAGE DU COMMERCE OU D'UNE AUTRE MANIÈRE.
(b) Si OPSWAT fournit des services gérés au client :
(i) Le client reconnaît qu'aucun service de la nature des services ne peut jamais prévenir tous les incidents d'intrusion dans ses systèmes et confirme qu'il a pris et prendra toutes les mesures nécessaires pour réduire au minimum toute intrusion non autorisée dans ses systèmes, y compris l'application de correctifs aux logiciels, la formation des employés et d'autres mesures similaires conformément aux meilleures pratiques du secteur.
(ii) Si le client ne met pas en œuvre les recommandations de OPSWATpour mieux protéger les systèmes du client, OPSWAT n'accepte aucune responsabilité, quelle qu'elle soit, découlant de l'absence de mise en œuvre de ces recommandations par le client.
14. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ.
Sauf dans la mesure où les lois applicables l'interdisent, la responsabilité totale combinée de l'une des parties et de ses sociétés affiliées envers l'autre partie et ses sociétés affiliées, que ce soit dans le cadre d'un contrat, d'un délit ou de toute autre théorie de responsabilité, en vertu ou en relation avec les présentes Conditions de services professionnels ou tout SOW applicable, sera limitée de la manière indiquée dans la Section 19 (Limitation de responsabilité) des Conditions d'OPSWAT .
15. DURÉE ET RÉSILIATION.
(a) Durée. Les Conditions de services professionnels et les conditions du cahier des charges applicable resteront en vigueur jusqu'à la plus tardive des dates suivantes : (i) l'acceptation par le client des services professionnels conformément à la section 3 du cahier des charges applicable ; (ii) la résiliation du cahier des charges ou des présentes Conditions de services professionnels conformément à la présente section 15 ; ou (iii) la résiliation des présentes Conditions de services professionnels en vertu d'un accord écrit mutuel des parties.
(b) Résiliation par l'une ou l'autre des parties. L'une ou l'autre des parties peut résilier le SOW conformément à la section 16 des conditions d'OPSWAT .
(c) Résiliation par OPSWAT. OPSWAT peut mettre fin à tout SOW :
(i) immédiatement si le client ne paie pas tout montant dû en vertu du SOW et que ce manquement persiste pendant vingt (20) jours après la date de l'avis écrit de non-paiement ; ou
(ii) moyennant un préavis écrit de trente (30) jours si, pendant une période de trente (30) jours consécutifs, le Client ou le POC du Client ne participe pas activement à la définition de l'étendue des travaux, ne fournit pas les informations préliminaires nécessaires, ou ne fournit pas à OPSWAT toute la coopération nécessaire pour procéder à l'exécution des Services professionnels, malgré les tentatives raisonnables d'OPSWAT de contacter le Client ou de faciliter les progrès de toute autre manière.
(iii) si OPSWAT croit raisonnablement et de bonne foi que le Client est en violation des Conditions des Services Professionnels ou des Lois Applicables, et que cette violation ne peut raisonnablement être corrigée dans les trente (30) jours suivant la notification d'OPSWAT.
16. DIVERS.
(a) L'article 24 des Conditions OPSWAT (Divers) s'applique aux présentes Conditions de services professionnels, sauf mention contraire expresse dans les présentes Conditions de services professionnels.
(b)Non-sollicitation.Pendant la durée des présentes conditions des Services professionnels, et pendant les douze (12) mois suivant leur expiration ou leur résiliation, le Client ne sollicitera pas ou ne cherchera pas à inciter à quitter l'emploi d'OPSWAT toute personne qui était, pendant l'exécution des Services professionnels, un employé d'OPSWAT, et qui a travaillé avec le Client, ou sous sa supervision, à un moment quelconque pendant cette période.
(c)ServicesOPSWAT Si les Services impliquent des Services OPSWAT ou d'autres solutions mises à la disposition du Client en vertu des Conditions OPSWAT ou de tout autre contrat de licence distinct, les conditions énoncées dans le contrat de licence distinct ou dans les Conditions OPSWAT s'appliqueront à ce Produit ou à cette solution OPSWAT . Les "ServicesOPSWAT ", tels qu'utilisés dans la présente Section, désignent collectivement (i) les sites Internet d'OPSWAT, ses produits, ses services, son assistance, son site Internet de commerce électronique (situé à l'adresse opswat opswat ou proposé par des fournisseurs de commerce électronique tiers), (ii) les logiciels, versions, outils et utilitaires OPSWAT, et (iii) toute autre propriété d'OPSWAT ou exploitée par elle.
(d) Droit applicable et arbitrage obligatoire.L'article 20 (Droit applicable, juridiction compétente et recours équitable) et l'article 21 (Arbitrage obligatoire et renonciation aux recours collectifs) des Conditions OPSWAT s'appliquent aux présentes Conditions de services professionnels et à tous les SOW conclus dans le cadre des présentes.
(e) Amendement et modification. Les présentes Conditions de services professionnels peuvent être périodiquement mises à jour et la version en vigueur sera publiée à l'adresse suivante:opswat Le renouvellement ou l'extension par le Client d'un SOW, ou tout nouveau SOW convenu, après la publication d'une version révisée des Conditions de Services Professionnels, constitue l'acceptation par le Client des Conditions de Services Professionnels alors en vigueur. Il incombe au client de vérifier la version en vigueur des présentes conditions de services professionnels à l'adresseopswatpour s'assurer qu'elles n'ont pas été modifiées. Pour éviter toute ambiguïté, si le Client et OPSWAT ont conclu un SOW pour une durée déterminée, toute modification des Conditions de Services Professionnels publiée sur le site Internet pendant la durée du SOW ne s'appliquera pas à ce SOW.
